Yhtiökokouksen pöytäkirja
Aika: Perjantaina, 23.huhtikuuta 2010, klo 17.00 – 18.58
Paikka: Pörssisali, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki
Läsnä: Ääniluettelo ja lista muista läsnäolijoista, Liite 1
1. Kokouksen avaaminen
Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Reijo Luostarinen, joka toivotti läsnäolijat tervetulleiksi.
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin AA Arto Kukkonen. Sihteeriksi kutsuttiin Josefin Hoviniemi.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Merja Tuunanen ja Jonna Marttila, jotka tarvittaessa toimivat myös ääntenlaskijoina.
4. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Todettiin, että kokouksen ääniluettelo oli laadittu ja että ääniluettelon mukaan kokouksessa on edustettuna 2 975 490 kpl A-osakkeita ja 5 125 474 kpl B-osakkeita, jotka vastaavat 62,62 % yhtiön kaikista osakkeista ja 93,04 % kaikista äänistä
(Ääniluettelo, valtakirjat sekä lista muista läsnäolijoista, Liite 1).
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
Todettiin, että kokouskutsu on julkaistu 1.4.2010 Helsingin Sanomissa ja Kauppalehdessä yhtiöjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 19.4 §:ssä määrätyllä tavalla sekä pörssitiedotteena (Kokouskutsut, Liitteet 2, 3 ja 4).
Todettiin kokous laillisesti kokoon kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi.
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
Toimitusjohtaja Osmo Suovaniemi esitteli emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, joka sisälsi emoyhtiön ja konsernin tuloslaskelman, rahoituslaskelman, taseen liitetietoineen sekä lisäksi toimintakertomuksen (Liite 5).
Merkittiin myös tilintarkastuskertomus esitetyksi.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Päätettiin yksimielisesti vahvistaa emoyhtiön tilinpäätös käsittäen myös konsernitilinpäätöksen esitetyn sisältöisinä.
8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen
Hallitus esitti, että tilikaudelta ei makseta osinkoa vaan että emoyhtiön tilikauden tappio
EUR 1.017.818,21 siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille. Todettiin, että esitys on tillintarkastajien mukaan osakeyhtiölain mukainen.
Päätettiin yksimielisesti, että tilikaudelta ei jaeta osinkoa ja että tilikauden tappio
EUR 1.017.818,21 siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Päätettiin yksimielisesti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus edellisen tilikauden osalta.
10. Hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttaminen
Päätettiin yksimielisesti muuttaa yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1. kappale kuulumaan seuraavasti:
”Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu 5-7 varsinaista jäsentä.”
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen
Päätettiin yksimielisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän (7). Hallituksen seitsemännen jäsenen toimikausi alkaa kun edellä kohdassa 10 tehty yhtiöjärjestyksen muutos merkitty kaupparekisteriin. Päätettiin yksimielisesti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 1.550 euron suuruinen kuukausikohtainen palkkio ja muille hallituksen jäsenille 1.300 euron suuruinen kuukausikohtainen palkkio.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen professori Reijo Luostarinen, KTM Jukka Ant-Wuorinen, DI Kalle Kettunen, professori Osmo Suovaniemi, professori Mikko Salaspuro, kaikki edellä mainitut Helsingistä, VTM, kauppaneuvos Eero Lehti, Keravalta ja uutena jäsenenä TkT Ainomaija Haarla Helsingistä (Suostumukset, Liitteet 6 - 12). Merkittiin, että Ainomaija Haarla valittiin uutena, seitsemäntenä jäsenenä hallitukseen ja että hän toimikautensa alkaa kun edellä kohdassa 10 tehty yhtiöjärjestyksen muutos on merkitty kaupparekisteriin.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Päätettiin yksimielisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valinta
Päätettiin yksimielisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi tarkastamaan kuluvan tilikauden hallintoa ja tilejä KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Erkka Talvinko (Suostumus, Liite 13).
15. Yhtiökokouskutsua koskevan yhtiöjärjestyksen 10 §:n 1 kappaleen muuttaminen
Päätettiin yksimielisesti muuttaa yhtiöjärjestyksen 10 §:n 1. kappale kuulumaan seuraavasti:
”Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällä tavalla.”
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään OYL 10:1:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta
Päätettiin yksimielisesti valtuuttaa hallitus antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia B-sarjan osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirja). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä on 900 000 kappaletta. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.
17. Kokouksen päättäminen
Koska muita asioita ei esitetty kokouksen käsiteltäväksi, päätettiin kokous ja todettiin, että kokouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään torstaina 29.4.2010 yhtiön internet-sivuilla ja yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Laippatie 1, 00880 Helsinki.
Vakuudeksi:
Arto Kukkonen, kokouksen pj
Josefin Hoviniemi, kokouksen sihteeri
Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty:
Helsingissä, 23. huhtikuuta 2010
Merja Tuunanen
Jonna Marttila
